ΑΡΘΡΟΓΡΑΦΙΑΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΔΙΚΑΙΟ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ & ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝΝΟΜΟΘΕΤΙΚΗ ΕΠΙΚΑΙΡΟΤΗΤΑΙ. Αθηναίος – Πιέρρος – Η Ευθύνη των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας υπό το νέο πρίσμα του ν. 4548/2018

5 Φεβρουαρίου 20190

Η Ευθύνη των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας υπό το νέο πρίσμα του ν. 4548/2018**

Ιωάννης Αθηναίος – Πιέρρος

Δικηγόρος, LLM,DPO

 

1.Το Διοικητικό Συμβούλιο της αε αποτελεί το υποχρεωτικό και ειδικό εκείνο όργανο της ανώνυμης εταιρείας, το οποίο είναι επιφορτισμένο με την επιμελή άσκηση της εταιρικής διοίκησης, τη διαχείριση της περιουσίας της, την εκπροσώπησή της και την εν γένει επιδίωξη του εταιρικού της σκοπού (κατ’ αρθρ. 18§1 και 22§1 κ.ν. 2190/1920, 77§1, 86 ν. 4548/2018), αρμοδιότητες οι οποίες αποτελούν έννομες σχέσεις σκοπού και απαιτούν διαρκή θετική δράση των μελών του[1].

 

2.Σε αντίθεση με τις προσωπικές εταιρείες, όπου υιοθετείται ο θεσμός της αυτοδιαχείρισης, στις κεφαλαιουχικές εταιρείες και δη στην αε, η διοίκηση της εταιρείας αφαιρείται από τους κατ’ ιδίαν φορείς της εταιρικής επιχείρησης, δηλαδή τους μετόχους, και ανατίθεται στο όργανο του Διοικητικού Συμβουλίου συνεπεία της σωματειακής οργάνωσής της[2]. Το έργο του ΔΣ δεν έχει ως αντικείμενο την επίτευξη ενός συγκεκριμένου αποτελέσματος, αλλά βασίζεται στην κινητοποίηση των ικανοτήτων και των προσπαθειών των μελών του με γνώμονα και κατευθυντήρια γραμμή τη διαρκή εξυπηρέτηση ενός γενικού στόχου, που είναι η ικανοποίηση του εταιρικού συμφέροντος[3]. Αυτό προϋποθέτει, αναγκαία, την απονομή ευρύτατης διακριτικής ευχέρειας δράσης προς το όργανο του ΔΣ και την επίσης όμως αναγκαία πραγματοποίηση εκ μέρους των μελών του, σταθμίσεων και επιλογών υπό συνθήκες – συχνά ακραίας – αβεβαιότητας[4], με την επιφύλαξη ότι ο αναλαμβανόμενος κίνδυνος δεν είναι υπέρμετρος. Όσο μεγαλύτερα είναι τα αναμενόμενα οφέλη τόσο μεγαλύτερος και ο αναλαμβανόμενος κίνδυνος[5].

2.1.Κατά τα προαναφερθέντα, οι συνέπειες της δράσης του ΔΣ αφορούν σ’ ένα ξένο περιουσιακό σύνολο και καταλογίζονται σ’ έναν αυτοτελή επιχειρηματικό φορέα. Εξ’ αυτού του λόγου και εξαιτίας του μεγάλου εύρους της διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής αρμοδιότητας του Διοικητικού Συμβουλίου υπό κάθε συνθήκη, υφίσταται ορατός ο κίνδυνος κακής, επιπόλαιης, ριψοκίνδυνης διαχείρισης ή και εκμετάλλευσης εκ μέρους των μελών του ΔΣ επιχειρηματικών ευκαιριών και εμπιστευτικών πληροφοριών για ίδιο όφελος, ιδίως σε περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων[6]. Το στοίχημα επομένως έγκειται στην παροχή κατάλληλων κινήτρων στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (agent) ώστε να λειτουργούν προς το συμφέρον της εταιρείας (principal) και όχι για τα ίδια συμφέροντά τους[7].

2.2.Η παροχή αντίστοιχων κινήτρων στους διαχειριστές – εκπροσώπους της εταιρείας όμως δεν αρκεί για τη διαρκή εξασφάλιση του εταιρικού συμφέροντος αλλά χρειάζεται ένα διαρκές θεσμικό αντίβαρο – μηχανισμός ελέγχου στην κατ’ ανάγκη και κατά συνθήκη ευρύτατη διακριτική ευχέρεια δράσης του Διοικητικού Συμβουλίου. Η σημαντικότητα των κινδύνων στους οποίους εκτίθενται οι χρηματοδότες της επιχείρησης από την εγωιστική ή ανίκανη διαχείριση των μελών του ΔΣ της αε απαιτεί την καθιέρωση ενός συστήματος ελέγχου και ευθύνης[8]. Δεν πρέπει όμως σε καμία περίπτωση να παροράται ότι η καθιέρωση ενός ιδιαίτερα αυστηρού συστήματος ευθύνης ενδέχεται να έχει ως αποτέλεσμα την αδρανοποίηση της διοίκησης της εταιρείας και την αποφυγή εκ μέρους της ανάληψης επιχειρηματικών πρωτοβουλιών, γεγονός που τελικά λειτουργεί σε βάρος των συμφερόντων της[9].

 

3.Τον εξισορροπητικό αυτόν μηχανισμό μεταξύ πρωτοβουλιών και ελευθερίας δράσης αλλά παράλληλα και ευθύνης, μεταξύ άλλων, προσπαθεί να οργανώσει και αναδιατάξει σε ένα νέο, ευέλικτο και ταυτόχρονα λειτουργικό σύνολο που να ανταποκρίνεται στις επιταγές του παγκόσμιου ανταγωνισμού των δικαίων ο νομοθέτης δια του νέου ν. 4548/2018 δυνάμει του οποίου επιχειρήθηκε η συνολική αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών. Αναλυτικότερα:

3.1.Με τη διάταξη του άρθρου 96 του ν. 4548/2018 ορίζονται πλέον ρητά στο νόμο το καθήκον εποπτείας τόσο του ίδιου του ΔΣ όσο και της ΓΣ και το καθήκον ενημέρωσης των λοιπών μελών του ΔΣ για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων έτσι ώστε το σύνολο των μελών του ΔΣ να είναι σε θέση να ασκεί αποτελεσματικότερα το καθήκον εποπτείας και να προάγει το εταιρικό συμφέρον ως απόρροια της εκπροσωπευτικής και διαχειριστικής εξουσίας του με βασική υποχρέωση την τήρηση του νόμου, του καταστατικού και των νομίμων αποφάσεων της ΓΣ. Ειδική πρόβλεψη επίσης εγγράφεται ρητά στο νόμο για την συλλογική ευθύνη των μελών του ΔΣ εν σχέσει με την τήρηση των εταιρικών βιβλίων και αρχείων, καθώς και για την κατάρτιση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, των εκθέσεων διαχείρισης του ΔΣ και της εταιρικής διακυβέρνησης μεταφέροντας και ενσωματώνοντας κατ’ αυτόν τον τρόπο το άρθρο 33 της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ με την παράλληλη πρόβλεψη αστικής και ποινικής ευθύνης των μελών του ΔΣ σε περίπτωση παραβίασης.

3.2.Συμπληρώνοντας και επικαιροποιώντας το προστατευτικό πλέγμα – θεσμικό αντίβαρο στην κατ’ ανάγκη και κατά συνθήκη ευρύτατη διακριτική ευχέρεια δράσης του Διοικητικού Συμβουλίου, ο νομοθέτης συστηματοποιεί τις κύριες εκφάνσεις του σκληρού πυρήνα της υποχρέωσης πίστης (duty of loyalty) των μελών του ΔΣ τόσο μέσω της αυστηροποίησης και αναλυτικότερης ρύθμισης των διατάξεων απαγόρευσης επιδίωξης ιδίων συμφερόντων που αντιβαίνουν σε αυτά της εταιρείας (σύγκρουσης συμφερόντων) και μέσω της απαγόρευσης ανταγωνισμού. Καθιερώνεται πλέον ρητά στο άρθρο 97 του ν. 4548/2018, συμπληρωματικά προς την προϋπάρχουσα υποχρέωση αποκάλυψης στα λοιπά μέλη του ΔΣ ίδιων συμφερόντων τους ή των προσώπων με τα οποία συνδέονται με σχέση υπαγόμενη στο άρθρο 99§2 του ν. 4548/2018 (π.χ. συζύγου, τέκνων, συγγενών, ελεγχόμενης από αυτούς εταιρείες) και άρα ύπαρξης σύγκρουσης συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων και την υποχρέωση επαρκούς και έγκαιρης αποκάλυψής τους, ώστε τα λοιπά μέλη του ΔΣ να σχηματίζουν κατά το δυνατόν τεκμηριωμένη άποψη. Ως επαρκής μάλιστα αποκάλυψη ορίζεται ρητά από τον νομοθέτη εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων. Σκοπός του νομοθέτη είναι να επιτύχει τη διαρκή παροχή προτεραιότητας στο εταιρικό συμφέρον και να διασφαλιστεί ότι τα κάθε είδους ατομικά συμφέροντα των μελών της διοίκησης δεν θα επηρεάσουν δυσμενώς, καθ’ οιονδήποτε τρόπο, τα συμφέροντα της εταιρείας. Το μέλος του ΔΣ τα συμφέροντα του οποίου ή των προσώπων με τα οποία συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στο άρθρο 99§2 του ν. 4548/2018 στερείται του δικαιώματος ψήφου επί των σχετικών με την υφιστάμενη σύγκρουση θεμάτων και η σχετική απόφαση λαμβάνεται από τα υπόλοιπα μέλη του ΔΣεφόσον συγκεντρώνεται η απαιτούμενη απαρτία, αλλιώς οφείλουν να συγκαλέσουν τη ΓΣ της αε με αποκλειστικό σκοπό τη λήψη συγκεκριμένης απόφασης.

 

4.Ιδιαίτερη μνεία πρέπει να γίνει στα άρθρα 102επ. του ν. 4548/2018. Στη διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 102 αποσαφηνίζεται ορθώς το μέτρο επιμέλειας των μελών του ΔΣτο οποίο συνδυάζει το αντικειμενικοποιημένο κριτήριο του μέσου συνετού επιχειρηματία, όπως αυτό εισήχθη με την σημαντική τροποποίηση που επήλθε με το ν. 3604/2007, στη δράση του οποίου εντάσσεται και η ανάληψη επιχειρηματικών κινδύνων, με τη σχετικότητα που διέπει τις εκάστοτε adhocσυνθήκες στις οποίες δραστηριοποιείται η εταιρεία και το συγκεκριμένο μέλος του ΔΣ. Ειδικότερα, ο νομοθέτης του ν. 4548/2018, βασιζόμενος στην ορθή κατεύθυνση του παλαιότερου νομοθέτη του ν. 3606/2007, αποσαφηνίζει και ξεκαθαρίζει ευθέως την ύπαρξη κλίμακας διαβάθμισης της ευθύνηςανάλογα με την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί, αποσαφηνίζοντας έτι περαιτέρω τη διαφοροποίηση της ευθύνης αφενός μεν των εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών και αφετέρου των μελών του ΔΣ στα οποία έχουν ανατεθεί συγκεκριμένα καθήκοντα με βάση την πραγματική δράση των μελών του ΔΣ. Τα ίδια δεδομένα ισχύουν σύμφωνα με τη παράγραφο 5 του αρθρ. 102 ν. 4548/2018 και για τα υποκατάστατα όργανα του ΔΣ, μέλη του ή μη, καθώς και για τα πρόσωπα των οποίων ο διορισμός τους ως μελών ΔΣ είναι ελλαττωματικός κατ’ αρθρ. 87 του ν. 4548/2018. Ακολουθώντας την ίδια συλλογιστική, η παράγραφος 3 του άρθρου 102 αναφέρεται στα κριτήρια καταλογισμού της ευθύνης στα επιμέρους μέλη του ΔΣ με ρητή δυνατότητα του δικαστηρίου να επιμερίσει την ευθύνη και την υποχρέωση αποζημίωσης.Σύμφωνα με την ορθή αυτή σκέψη, θα αξιώνεται μεγαλύτερος βαθμός επιμέλειας από τον διευθύνοντα σύμβουλο και μικρότερος για το απλό μέλος του ΔΣ που δεν ασκεί διοίκηση[10]. Περαιτέρω, στην παράγραφο 4 του ίδιου άρθρου εξειδικεύεται το περιεχόμενο του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης με κρίσιμο χρόνο τη δεδομένη χρονική στιγμή που λήφθηκε υπό το φως των συνθηκών που συνέτρεχαν τότε.

4.1.Εν προκειμένω, δέον να αναφερθεί υπό τη μορφή κυρίως προβληματισμού ότι, εφόσον ο νομοθέτης προκρίνει σαφώς και ρητώς πλέον την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των μελών του ΔΣ, μάλλον δεν τίθεται κατά κανόνα ζήτημα συλλογικής ευθύνης για την κακή διαχείριση ενός μέλους ΔΣ και ιδίως του διευθύνοντος συμβούλου υπό την ρητή επίσης προϋπόθεση όμως ότι τα λοιπά μέλη του ΔΣ τηρούσαν την υποχρέωση εποπτείας στην εκτέλεση των αποφάσεων του ΔΣ και της ενημέρωσης των λοιπών μελών του ΔΣ για τις εταιρικές υποθέσεις κατ’ αρθρ. 96 παρ. 1 ν. 4548/2018[11].

 

5.Εντός του ίδιου κανονιστικού πλαισίου και ρυθμιστικής εμβέλειας, με τις διατάξεις των άρθρων 103, 104 και 108 του ν. 4548/2018, ο νομοθέτης αναμορφώνει τη διαδικασία για την άσκηση της εταιρικής αγωγής (actio pro socio) και τις προϋποθέσεις συνολικής έγκρισης της διαχείρισης και όχι πλέον απαλλαγής από την ευθύνη αποζημίωσης(πρβλ. αρθρ. 22α§4 και 35§1 κ.ν. 2190/1920) ως το αναγκαίο συμπλήρωμα εν σχέσει με την αναζήτηση ευθύνης των μελών του ΔΣ, υιοθετώντας και καθιερώνοντας το σύστημα “majority of minority”με σκοπό την πληρέστερη προστασία της εταιρείας και της μειοψηφίας.

5.1.Αναλυτικότερα, ο νομοθέτης, αντικαθιστώντας σχεδόν πλήρως τις διατάξεις των άρθρων 22α § 4 και 22β του κ.ν. 2190/1920, αναθέτει την άσκηση εταιρικής αγωγής καταρχήν στην αρμοδιότητα του ΔΣ της εταιρείας το οποίο οφείλει να την ασκεί προτάσσοντας και προκρίνοντας το εταιρικό συμφέρον. Σε περίπτωση που το ΔΣ επιλέξει να μην ασκήσει την εταιρική αγωγή οφείλει πλέον να είναι σε θέση να παράσχει σχετικές εξηγήσεις οι οποίες να δικαιολογούνται ρητά σύμφωνα με το εταιρικό συμφέρον. Περαιτέρω, και προς την ίδια κατεύθυνση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 104 ν. 4548/2018, ο νομοθέτης προβλέπει πλέον την δυνατότητα άσκησης των αξιώσεων της εταιρείας από το ΔΣ κατόπιν προηγούμενης σχετικής αιτιολογημένης αιτήσεως των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου περιλαμβανομένων των σχετικών πληροφοριών και των πραγματικών περιστατικών που στοιχειοθετούν κατά την κρίση τους την ευθύνη των μελών του ΔΣ. Παρέχεται επίσης το δικαίωμα το καταστατικό να ορίσει ακόμα χαμηλότερο ποσοστό για την άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας.

5.2.Σημαντική διαφοροποίηση του νομοθέτη προς την ίδια κατεύθυνση εξεύρεσης χρυσής τομής του εξισορροπητικού μηχανισμού μεταξύ πρωτοβουλιών και ελευθερίας δράσης αλλά παράλληλα ευθύνης των μελών του ΔΣ εν σχέσει με το προϊσχύσαν καθεστώς εγγράφεται η ρητή πρόβλεψη του άρθρου 104 παρ. 3 ν. 4548/2018 σύμφωνα με την οποία τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που κατονομάζονται στην αίτηση, δεν έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου για τη λήψη απόφασης επί του αιτήματος των μετόχων. Αν η αδυναμία ψήφου των μελών του ΔΣ αφορά τόσα μέλη ώστε τα υπόλοιπα να μην σχηματίζουν την απαιτούμενη απαρτία στην περίπτωση αυτή και κατά παρέκκλιση των οριζομένων στην παράγραφο 3 του άρθρου 97, το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται ότι δεν λαμβάνει απόφαση, το ζήτημα δεν παραπέμπεται προς λήψη σχετικής απόφασης από την ΓΣ και εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 105 ν. 4548/2018, δηλαδή διορισμός ειδικού εκπροσώπου για την άσκηση της σχετικής αγωγής ο οποίος έχει εξουσία πρόσβασης σε έγγραφα και πληροφορίες η γνώση των οποίων είναι κατά εύλογη κρίση απαραίτητη για την άσκηση της αγωγής και την διεξαγωγή της σχετικής δίκης.

5.3.Ο νομοθέτης, κατά τα προαναφερθέντα προσπαθεί και μάλλον επιτυχώς να επιλύσει τις πιο συνηθισμένες περιπτώσεις όπου το προϊσχύσαν καθεστώς δεν λειτουργούσε επαρκώς, ήτοι όταν τα μέλη του ΔΣ ζημίωσαν την εταιρεία ακολουθώντας υποδείξεις και εντολές της πλειοψηφίας, τα προσωπικά συμφέροντα της οποίας πολλές φορές δεν ταυτίζονται με αυτά της εταιρείας αλλά και της μειοψηφίας. Σε μια τέτοια περίπτωση η πλειοψηφία δεν θα επεδίωκε, υπό το προϊσχύσαν καθεστώς, την άσκηση εταιρικής αγωγής κατά των υπαιτίων μελών του ΔΣ, με αποτέλεσμα να μην αποκαθίσταται η ζημία της εταιρείας και έμμεσα αυτή των μετόχων μειοψηφίας και μάλιστα δυνάμει της διατάξεως του άρθρου 35§1 του κ.ν. 2190/1920 η ΓΣ θα προχωρούσε με την συνήθη απαρτία και πλειοψηφία στην οποία μάλιστα μπορούσαν να ψηφίσουν και μέλη του ΔΣ εφόσον είχαν δικές τους μετοχές (35§2 κ.ν. 2190/1920) με ειδική ονομαστική κλήση, στην απαλλαγή των μελών του ΔΣ από κάθε ευθύνη για αποζημίωση[12].

5.4.Με βάση την νέα διάταξη του άρθρου 108 του ν. 4548/2018, μάλλον και πάλι επιτυχώς ο νομοθέτης αντιμετωπίζει και την τελευταία αυτή προβληματική που είχε απασχολήσει έντονα τη νομολογία αλλά και τη θεωρία προβλέποντας πλέον ότι η ΓΣ δεν απαλλάσσει το ΔΣ από κάθε ευθύνη αλλά εγκρίνει τη συνολική διαχείριση, τη διακυβέρνηση δηλαδή της εταιρείας γενικά και όχι την απαλλαγή των μελών του ΔΣ εν σχέσει με επιμέρους πράξεις ή παραλήψεις που έχουν τυχόν βλάψει την εταιρεία και ως εκ τούτου η ευθύνη του ΔΣ παραμένει ακέραιη και κρίνεται με βάση τις οικείες προπαρατεθείσες διατάξεις περί ευθύνης των μελών του ΔΣ. Παρόλα αυτά ορίζεται ότι η τυχόν συνολική έγκριση της διαχείρισης συνεκτιμάται εφόσον δόθηκε, ενώπιον της δικαστικής κρίσης περί ύπαρξης ευθύνης.

6.Κατά την περίοδο 2007-2016 ο κ.ν. 2190/1920 υπέστη συνεχείς επιμέρους τροποποιήσεις που είχαν κυρίως σκοπό την ενσωμάτωση ευρωπαϊκών οδηγιών με όμως άκριτο ίσως τρόπο κάτι που οδήγησε στην αταξία και μη συστηματοποιημένη διάρθρωσή του χωρίς πάντοτε εσωτερική λογική και συνοχή. Η παρούσα προσπάθεια συνολικής αναμόρφωσης του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών μπορεί να θεωρηθεί επιτυχημένη καθώς απλοποίησε και διευκόλυνε τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών, βελτίωσε την ανάγκη διαφάνειας των συναλλαγών, βελτίωσε σαφώς και αποσαφήνισε ορισμένους όρους, κανόνες και μηχανισμούς των ανωνύμων εταιρειών και επεδίωξε να εξασφαλίσει την άσκηση υπεύθυνης αλλά αποτελεσματικής διοίκησης, με ικανές εξουσίες και δικαιώματα ιδιαίτερα των μετόχων της μειοψηφίας, να αξιοποιήσει την τεχνολογία και τέλος να εισάγει νέους θεσμούς και μηχανισμούς. Μένει να δοκιμαστεί στην πράξη και να αντέξει στο χρόνο.

 

** Η παρούσα αποτελεί την παρέμβαση του γράφοντος στο 28ο Πανελλήνιο Συνέδριο Εμπορικού Δικαίου «Οι αναμορφώσεις του εταιρικού δικαίου 2018-2019» Ρίο Αχαΐας (19-21/10/2018).

Δείτε επίσης του ιδίου (ΧρΙΔ, 2018, 44επ.): Διάκριση υποκατάστατου οργάνου από αντιπρόσωπο/πληρεξούσιο/εντολοδόχο

Δείτε επίσης : Η νέα νομοθεσία (ν. 4548/2018) για τις Ανώνυμες Εταιρείες – 37 θέματα που πρέπει να γνωρίζουμε. 

[1]Πρβλ. και Χ. Λιβαδά σε Περάκη, ΔικΑΕ, 2014, σελ. 865, Ι.Μάρκου, Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ, 2015, σελ. 3

[2]Ν. Ρόκας, Εμπορικές Εταιρείες, 2012, σελ. 288επ.

[3]Πρβλ. Ν. Ρόκα, ο.π., σελ. 306, Μ.-Θ. Μαρίνο, Αθέμιτος Ανταγωνισμός, σελ. 7.

[4]Πρβλ. Απ. Καραγκουνίδη σε Ζητήματα από το Νέο Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρείας, σελ. 180

[5]Μ.-Θ. Μαρίνος, Ζητήματα Εφαρμογής του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσεως (businessjudgmentrule) στο εταιρικό και το πτωχευτικό δίκαιο, ΔΕΕ, 2009 653επ., Κατσάς Θ.,Επιχειρηματικός Κίνδυνος και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας, ΔΕΕ, 2006, 883

[6]John Armour, Henry Hansmann, Reinier Kraakman, AGENCY PROBLEMS, LEGAL STRAGEGIES AND ENFORCEMENT, The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach,” by Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Klaus Hopt, Hideki Kanda and Edward Rock, ch.2 «The core of the difficulty is that, because the agent commonly has better information than does the principal about the relevant facts, the principal cannot easily assure himself that the agent’s performance is precisely what was promised. As a consequence, the agent has an incentive to act opportunistically, skimping on the quality of his performance, or even diverting to himself some of what was promised to the principal. This means, in turn, that the value of the agent’s performance to the principal will be reduced, either directly or because, to assure the quality of the agent’s performance, the principal must engage in costly monitoring of the agent. The greater the complexity of the tasks undertaken by the agent, and the greater the discretion the agent must be given, the larger these ‘agency costs’ are likely to be».

[7]Hansmann/Kraakman, Agency Problems and Legal Strategies, σελ. 21

[8]Τριανταφυλλάκης Γ., Το συμφέρον της επιχείρησης ως κανόνας συμπεριφοράς των οργάνων της ΑΕ, σελ. 330επ.

[9]Πρβλ. Σωτηρόπουλο Γ., Η Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για επιχειρηματικές επιλογές, ΔΕΕ 2003, 773επ.

[10]Πρβλ. ιδίως Τριανταφυλλάκη Γ., σε Εισηγήσεις Εμπορικού Δικαίου, 2009, σελ. 259.

[11]Πρβλ.σχετ. Ν. Ρόκα, ό.π., σελ 327, Σωτηρόπουλο, ό.π. σελ 782

[12]Ν. Ρόκας, Εμπορικές Εταιρείες, 2012, σελ. 337επ.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

https://pierrouattorneys.eu/wp-content/uploads/2021/07/PIERROU_small-copy.png
Εμμανούηλ Μπενάκη 8, Αθήνα, Τ.Κ. 10564
Λαγκαδά 2, Θεσσαλονίκη, T.K. 546 30
Παπαδήμα Αντωνίου 1, Κομοτηνή, T.K. 69132
210 321 9797-8
info@pierrouattorneys.eu

Ακολουθήστε μας:

ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ

Προσαρμογή & Φιλοξενία από την Impulse, Web Design, Web Hosting

Copyright © Pierrou Attorneys 2021

error: Content is protected !!
Αρέσει σε %d bloggers: